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短短一个月内，ANPA 的股价下跌了约 9 成。但在此之前，有很多人都有赚得盆满钵满的机会。这种机会也许是意外之喜，也或许是精心设计。

作者 | 钱多多

编辑 | 杨知潮

微信公众号：略大参考

三只羊传的沸沸扬扬的所谓"借壳上市"有两个主角。

一个是三只羊的持股公司 Step Distinctive（简称 Step）。另一个是它的收购方，也就是传闻里的"壳"—— Rich Sparkle Holdings（简称 ANPA）。

ANPA 以 9.75 亿美元的价格收购无语哥、三只羊持股的公司 Step。

ANPA 在 2025 年 7 月才在纳斯达克上市。根据招股书信息，这是一家英属维京群岛注册的离岸控股公司，自身并没有实质业务，通过位于香港的运营子公司"安柏财经"开展业务活动。

安柏财经的主营业务是"帮别人上市"。比如提供上市文件、财务报告、基金文件、通告和公告等相关服务，在撰写公告上是实打实的专家。

按理说，这家公司做金融是非常专业的，但它的这份收购公告，却透露着一丝丝"潦草"。

第一处"潦草"就是公告中的 9 亿美元底价。公告在条件一栏明确地提到了" not less than USD900m "，整句话翻译过来就是"估值工作完成，且该估值令买方绝对满意；该估值对公司全部已发行股本的估值不低于 9 亿美元"。买方 ANPA 明确地要求了 9 亿美元的底价。

而在多数美股公司进行并购的时候，往往按照先谈区间、尽调验证、第三方背书、锁定价格的流程进行，鲜少设立底价。例如，CMLS II 与 SomaLogic 两家公司的合并中，买家一开始的是 12.3-12.5 亿美元的区间估值。

此外，9 亿美元的底价是否符合其实际价值，也仍然有待讨论。作为被收购公司，Step 作为一家在 2025 年 11 月 24 日才成立的公司，都拿不出一份经过审计的账目。

Step 估值的核心，是无语哥与三只羊的 IP。收购完成后，未来 36 个月内，Rich Sparkle 联手三只羊集团关联公司，将拥有无语哥在全球范围内的全链路独家商业化运营权。

但资本市场对于网红上市，有着自己的态度。早在 2019 年 4 月 3 日，带货直播网红张大奕持股的如涵控股在纳斯达克上市，当天直接破发，跌幅达 37.2%，市值跌至 6.49 亿美元。而后，如涵控股股价一路下滑，在纳斯达克退市前的最后一个交易日的收盘价仅有 3.4 美元 / 股，远低于 12.5 美元的发行价，市值更是跌至 2.81 亿美元，不到 Step9 亿美元底价的三分之一。

另一处潦草，是地理位置上的。无语哥在公告中披露的地址为香港铜锣湾富明街 1 号，在高德地图上距离乐基中心十分近，仅有 700 米左右。而乐基中心正是"三只羊美诚月饼事件"中的月饼品牌方——香港美诚食品集团有限公司的注册地址。

最后，这次换股并购的时间较为急切。ANPA 是在 1 月 9 日就发出公告，并在公告中明确在 2026 年 2 月 28 日完成 9 亿美元估值等条件，前后不过两个月的时间。

这些"潦草"也诞生了一些意料之外或者意料之内的结果。

作为收购方，收购的标的估值越贵，ANPA 账面上产生的资产和商誉也就越多，全资收购来了一笔估值 9 亿美元的公司，但 ANPA 的市值只有 2.4 亿美元左右。

当跷跷板两头不平衡，就一定会爆发出能量。收购消息发布后短短一周内，ANPA 的股价最高翻了八倍，从 25 美元一度上涨到了 180 美元。市值的增长已经超过了 Step 的 9 亿美元估值。

当然，估值和市值都不是能花的现金，这事还需落袋为安。

而 ANPA 对 Step 的这笔收购有大量的换股。为了收购 Step 公司，ANPA 需要发行大量的新股票，本次收购拟发行 7500 万股新股，规模为 IPO 发行股数的 60 倍，远超其初始流通盘。若是增发新股顺利，ANPA 原来的大股东股权被稀释，多个股东的持股比例直接低于 5% 的减持披露线。

ANPA 发布公告的日子恰好与锁定期"契合"。ANPA 在 2025 年 7 月 9 日的招股书中明确提到，锁定期为 6 个月。6 个月锁定期刚届满，公司随即宣布大额增发并启动收购。

有机会吃到肉的不少，据年报披露数据显示，ANPA 在 1 月 9 日以 13 美元 / 股的价格增发 300 万股，募资约 3900 万美元。按照年报的信息，参与定增的机构在 2026 年 1 月 23 日左右完成交割，拿到了成本仅有 13 美元的 ANPA 股票，较当天 53 美元的收盘价存在明显折价。